]article_adlist-->作者：付琪森
来源：融中财经（ID：thecapital） ]article_adlist-->导语：北京并购新政：并购与上市的关系正在重写。
最近并购领域大动作频出。
自2024年“并购六条”推出后，各地纷纷推出了自己的并购细则。
今年5月16日修订版《上市公司重大资产重组管理办法》落地后，上海，广州和深圳结合自己的城市特色，推出了新的政策。
10月29日，北京的“并购十九条”千呼万唤始出来。
本来上海和广深给的政策已经够惊艳了，但北京的政策支持可说是石破天惊。
除了京津冀协调，发展总部经济等我们意料之中的北京特色措施外，第五条讲：
“服务支持符合条件的企业依法收购上市公司，注入优质资产，提升上市公司质量。......服务支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市，借助资本市场实现跨越式发展。”
01
注册制改革与并购政策的流变
说到底，这轮并购政策大转向，根子在新质生产力。
但要理解这个转向，得先回答一个问题：为什么新质生产力行业天然需要并购？
传统产业的增长逻辑很简单：规模效应、同业合并、降本增效。
钢铁厂并购钢铁厂，水泥厂吃掉水泥厂，核心是做大、做强、做便宜。
这套逻辑在产业链成熟、技术迭代慢的行业还管用。
但新质生产力行业完全是另一套游戏规则。
从产业经济学角度看，AI、半导体、生物医药这些领域天然适合“并购驱动成长”，而非"有机增长"。
中国企业在和欧美巨头竞争时发现了一个残酷的现实：
你以为自己在和一家公司竞争，实际上是在和一整条产业链竞争。
英伟达不只是做GPU的，它通过并购Mellanox拿下了数据中心网络，通过收购ARM服务器芯片团队补齐了生态，通过一系列AI软件公司整合了开发工具链。
你和它打，表面上是芯片性能的竞争，实际上是它用几十笔并购整合出来的"算力+网络+软件+生态"在碾压你的单点产品。
中国企业如果还停留在"单点突破"思维，永远是在用一个公司的研发能力，去对抗别人用并购整合出来的整条产业链。
这仗怎么打？
所以新质生产力企业不是"爱并购"，而是"必须并购"——
不是为了做大，而是为了在全球竞争中不被降维打击。
但问题来了：2019年到2023年，A股并购市场相当冷清。
原因有两个：
一是IPO注册制改革抢了风头。
既然上市不用排队了，何必去搞复杂的并购重组？
二是监管对"三高并购"、跨界重组警惕性极高。
2015年那波并购潮留下一地鸡毛——
高估值、高承诺、高商誉，最后商誉减值、业绩爆雷、投资者血亏。
监管层的态度是：宁可不做，也不能乱做。
结果就是，真正有产业价值的并购也被一刀切挡在门外。
一个做AI芯片的公司想并购算法团队？
对不起,标的没盈利，不行。
一个做新能源汽车的想整合上游电池企业？
估值太高，不批。
科技创新等不起，但监管放不开。这个矛盾越来越尖锐。
2024年9月24日，是中国并购史的分水岭。
证监会发布"并购六条"，核心逻辑只有一条：
允许新质生产力企业用并购整合产业链，但严防炒壳。
具体怎么做？
三个关键突破：
第一智股策略，允许买"未盈利但有战略价值"的资产。
全面注册制下，审核标准从"有利于持续盈利能力"改为"持续经营能力"。
翻译过来就是：只要是补链强链、攻关键技术的标的，哪怕现在亏钱，也能买。
第二，简易审核程序。
交易所2个工作日受理，5个工作日出意见，不问询，不上并购重组委。
市场窗口期可能就几个月，审核流程必须跟上产业节奏，甚至给出绿色通道。
第三，明确边界。
支持"向新质生产力转型"的跨界并购，但不是什么跨界都行。
方向错了，依然严审。
中央定了调，地方开始比着干。
上海2024年12月推出《支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》，要发挥"五个中心"优势，推动并购重组。
深圳提出到2027年底，培育千亿级市值企业20家，完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元；
深圳还特别提出"大胆资本"概念，鼓励主动承担风险、大胆试错。
但北京等到2025年10月底才出手，一出手就是王炸。
“并购十九条”第五条直接写：
"服务支持符合条件的企业依法收购上市公司，注入优质资产，提升上市公司质量......服务支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市。"
翻译过来就是：非上市的优质企业，不用非得排队IPO，可以去收购上市公司，我们支持。
这基本是给"反向收购"正名了。
北京突破的不是法律边界，而是政策话语边界。
地方政府拥有产业政策制定权，但不掌握交易审核权。
具体交易是否构成借壳上市，最终仍由证监会依据《上市公司重大资产重组管理办法》进行实质审查。
北京的真正突破在于：
把过去不能写、没人敢写、不能公开讲的产业整合需求，第一次以官方文件形式显性化。
这是地方产业政策在为中央资本市场改革探路，是在向监管层传递信号：
对于真正有产业价值的并购，能不能在制度设计上留出空间？
02
上纬新材的突破
细心的人会发现，各地政策文件大张旗鼓鼓励上市公司并购非上市公司——
不管多么离谱的跨界——发文件、开绿灯、简化审核。
并购六条里写道：“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐”。
但对于非上市公司并购上市公司？政策从来不提，市场默认这就是"借壳"，要从严监管，哪怕前者更有能力，更代表未来。
这种不对称造成的问题，远比表面看上去严重。
第一层问题：资源配置反了。
并购本应是优质资产整合劣质资产，但在"只支持上市公司买非上市公司"的框架下，逻辑变成了：只要你上市了，你就可以买，不管质地如何。
结果是一批业绩平平、主业萎缩的上市公司四处买资产；
自己的传统主业都做不好了，收购新型产业能搞明白吗？
而一批技术领先的非上市企业，只能选择IPO排队。
谁是更好的整合者？
第二层问题：保壳生态固化。
既然政策只支持上市公司并购，那些业绩不行的公司就有了生存空间——卖壳。
一批"僵尸公司"长期占据上市资源，主业早就空心化，就等着有人来借壳。
更要命的是，因为监管对借壳严格把关，这些壳公司反而有了谈判筹码——买方要看壳方脸色。
按理说注册制的推行后壳资源的溢价会逐渐消失，但如今大量st股因为一个收购公告脱胎换骨，股价一飞冲天的新闻仍不绝于耳。
真正打破僵局的，是2024年7月的上纬新材案例。
7月8日，上纬新材公告智元机器人收购控制权，整个硬科技圈和并购圈炸了。
这是A股第一次，由科技独角兽主动收购上市公司，且交易结构完全落在监管合规区间内。
以往的反向收购多是IPO受阻企业的无奈之举智股策略，但智元不同——
它是估值150亿的头部独角兽，主动选择这条路径。
智元机器人什么来头？
具身智能龙头，融资超27亿，股东包括腾讯、京东、比亚迪、高瓴、红杉。
联合创始人彭志辉，华为前"天才少年"，科技圈知名度极高。
上纬新材呢？
科创板公司，做风电材料，2024年营收14.94亿、净利润8868万，市值31亿。业绩平平，本质是传统制造业。
一个150亿估值的硬科技独角兽，买一个31亿市值的传统制造业公司——
如果能走通，意义有多大？
它等于告诉市场：
新质生产力企业不用排队IPO，可以直接收购上市公司，快速对接资本市场。
智元的方案设计很讲究，充分利用了政策空间。
交易结构："协议转让29.99%股权+部分要约收购37%"两步走。
第一步，协议转让29.99%，原股东放弃所持全部股份的表决权。
这样智元实际控制公司，但持股29.99%刚好低于30%全面要约触发线。
第二步，部分要约收购37%股份，总价21亿，最终持股至少63.62%。
最关键的是：这个交易不构成借壳。
根据2025年5月修订的《重组办法》，构成借壳需同时满足：
（1）控制权变更；
（2）变更后36个月内向购入方购买资产，且规模超过原上市公司100%。
智元的方案只有控制权转让，没有资产注入，所以不构成借壳，不用走严格审核。
等36个月后再注入资产，或者分批注入每次低于100%，都能规避借壳认定。
这就是"分步走"策略：
控制权变更和资产注入分开做，规避借壳监管。
11月11日，已经被选为上纬新材董事的稚晖君以“智元上纬”的名义透露了上纬新材制造人形机器人的进展，又一次引爆市场想象力。
虽然上纬新材反复辟谣，自己独立开展机器人业务，和智元没关系，该推文也随即被删，但智元到底在干什么，大家已经心照不宣了。
这个案例的标志意义在于：它证明了一条理论上可行、但长期无人敢试的路径——
科技独角兽可以通过要约收购合规进入资本市场，让一个成立两年的企业有了和宇树争夺A股人形机器人第一股的资格。
上纬新材之后，类似案例陆续出现：
中昊芯英收购天普股份、星空科技收购中旗新材、探迹科技收购真爱美家。
方案各有特点，但核心就是独角兽利用政策的灰色地带完成类借壳。
这给新质生产力企业打开了一扇窗。
但窗开得有多大、能有多少企业走通，还得看后续政策。
北京"并购十九条"明确写"支持拟上市企业自主选择通过IPO或并购重组上市"，这是明确信号：政策层面开始正视这条路径。
03
为什么是北京？
北京凭什么敢开这个口子？
底气来自来自新三板和北交所这些年摸爬滚打积累的经验。
别的城市可能没这个条件，但北京不一样。
它有一整套服务中小企业、科技企业的资本市场体系，从新三板到北交所，从挂牌到上市，一路走来，什么样的并购重组没见过？
很多人可能忘了，早在2015年，新三板就已经成了并购市场的新战场。
截至那年7月中旬，超过100家挂牌公司被并购重组，超过70家挂牌公司主动去并购其他企业。
那时候的新三板有多野？
有A股公司去新三板买标的的，有新三板公司自己去买实体企业做大做强的，甚至还有新三板公司反向去买A股公司的案例。
各种玩法都有，市场化程度极高。
新三板的这些经验，核心就三条：
交易结构灵活：
协议转让、定向增发、要约收购，什么方式合适用什么方式，没那么多条条框框。
审核标准差异化：
中小企业有中小企业的特点，不能用大公司的标准来要求。
小额快速审核机制就是那时候探索出来的。
定价机制市场化：
减少行政干预，让买卖双方自己谈价格，谈不拢就不做，谈得拢皆大欢喜。
这些经验后来都被北交所继承下来了。
北交所专门为中小企业设计了"小额快速"审核机制。
中小企业抓市场机会要快，对审核效率要求高，所以北交所的审核流程就是快。
数据很说明问题：
截至今年8月底，北交所121家上市公司披露了192次并购事件，成功率高达96%。
平均交易规模5000多万，65.6%用协议收购，98%用现金支付。
这些特点正好契合中小企业的需求：交易快、金额小、方式灵活。
更重要的是，北交所还建立了分期支付机制，把批文有效期延长到48个月。
这对中小企业来说就是风险对冲工具，可以分期付款，降低交易风险。
所以北京这次敢在"并购十九条"里明确支持非上市公司收购上市公司，不是乱说的。
它有新三板和北交所这些年的经验打底，知道什么样的制度安排是有效的，什么样的风险是可控的。
北京有471家A股上市公司，今年内已有100多家筹划并购重组。
更关键的是，这里有大批像智元机器人这样的科技独角兽，有技术、有市场、有估值，就是没上市。
这里是全国"科技企业最多但科创板企业最少"的城市。
这种"优质硬科技无壳+传统上市公司低效"的错配，让并购重组对北京格外重要。
它们要么在排队IPO，要么压根不想排队。
但它们需要资本市场这个平台，需要股权激励工具，需要二级市场定价。
怎么办？
传统办法是等，等IPO批下来。
但新质生产力企业等不起，市场窗口期可能就几个月。
等你上市了，风口都过了。
北京给的方案是：不用等，去买个上市公司。
回到最开始的问题：北京这是要给借壳上市开口子吗？
北京这次不是给借壳松绑，而是在重新定义什么叫"借壳"。
如果一家优质企业通过要约收购获得上市公司控制权，后续注入自己的优质资产，提升上市公司质量，这算借壳吗？
从形式上看可能算，但从实质上看，这是资本市场资源优化配置的应有之义。
北京敢开这个口子，说明监管思路在变：
不再一刀切地反对借壳，而是要区分好的借壳和坏的借壳。
好的借壳，能提升上市公司质量的，支持；
坏的借壳，炒壳保壳的，严打。
这或许就是"并购十九条"最大的突破。
从这个角度看，北京不只是在给自己开口子，更是在给全国资本市场探路。
新三板、北交所积累的经验，能不能推广到主板、科创板、创业板？
优质非上市公司通过要约收购进入资本市场，能不能成为常态？
答案可能要在实践中慢慢找。
但至少，风向变了。
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